ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A.
El Presidente del Consejo de Administración por delegación del órgano de administración en la reunión celebrada el pasado 14 de octubre de 2015 y, al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, convoca a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en primera convocatoria el día 25 de enero de 2016, a las 9:00 horas, en Madrid, Paseo de la Habana 74 2ª planta, y en segunda convocatoria el día 26 de enero de 2016, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1º. Examen y aprobación, en su caso, del balance de situación intermedio cerrado a 30 de junio de 2015.
2º. Aprobación de la fusión por absorción de ALGAR GLOBAL FUND, FI (absorbente) y ALGAR CAPITAL SICAV, S.A. (absorbida), de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y por los representantes legales de Renta 4 Gestora SGIIC, S.A. y Renta 4 Banco, S.A., en calidad de Sociedad Gestora y Entidad Depositaria de ALGAR GLOBAL FUND, FI, respectivamente, adquiriendo ALGAR GLOBAL FUND, FI, por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida que, con la consiguiente extinción de esta última y por tanto:
- Aprobación del balance de fusión de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. cerrado a 30/06/2015.
- Aprobación del Proyecto común de Fusión.
- Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. tendrán derecho a participar en las ganancias de ALGAR GLOBAL FUND, FI.
- Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por ALGAR CAPITAL SICAV, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por ALGAR GLOBAL FUND, FI.
- Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades.
3º. Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.
4º. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.
Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del Consejo de Administración de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. sobre el proyecto de fusión y de los representantes con poderes suficientes de la Sociedad Gestora y Entidad Depositaria de ALGAR GLOBAL FUND, FI; c) Informe del experto independiente d) balances auditados a 30 de junio de 2015 de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de ALGAR GLOBAL FUND, FI y las Cuentas anuales e informes de gestión de los últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. e) Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública de ALGAR CAPITAL SICAV, S.A., Reglamento de Gestión de ALGAR GLOBAL FUND, FI y Folletos Informativos de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de ALGAR GLOBAL FUND, FI; f) Texto integro del Reglamento de Gestión de ALGAR GLOBAL FUND, FI que no resultará modificado) Identidad y fecha desde la cual desempeñan sus funciones los miembros del Consejo de Administración de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de los Consejos de Administración de Renta 4 Gestora SGIIC, S.A. y de Renta 4 Banco, S.A. como entidades gestora y depositaria, respectivamente, de ALGAR GLOBAL FUND, FI.
Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:
A) Entidad Absorbente: ALGAR GLOBAL FUND, FI, con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 4.877.
B) Entidad Absorbida: ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Inscrita en el RM de Madrid el 05/02/2013 al Tomo: 30705, Folio: 65, Sección: 8, Hoja: M-552533, Inscripción: 1ª. Inscrita en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 3782.
C) Tipo y Procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión y en todo caso después de haber transcurrido los plazos legalmente previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales y en el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. reciba un número de participaciones de ALGAR GLOBAL FUND, FI de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de ALGAR GLOBAL FUND, FI tras la fusión es la suma exacta de los patrimonios de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y ALGAR GLOBAL FUND, FI antes de la fusión. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el BORME y en la web de la Sociedad Gestora, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 119 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Los titulares de las acciones de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de accionistas mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo ALGAR CAPITAL, SICAV, SA partícipe de ALGAR GLOBAL FUND, FI, el canje descrito afectará a todas las acciones en circulación de la sociedad absorbida.
D) Derechos que se otorgan a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan: no existen accionistas o partícipes en la sociedad absorbida y el fondo absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título.
E) Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes así como los administradores: No se nombrarán expertos independientes por no resultar exigible su intervención y no se reconocerá ventaja alguna a los administradores de ALGAR CAPITAL, SICAV, SA o de la Sociedad Gestora o Entidad Depositaria de ALGAR GLOBAL FUND, FI.
F) Participación en las ganancias sociales: Las participaciones de ALGAR GLOBAL FUND, FI entregadas a los accionistas de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. darán derecho a participar en las ganancias del referido fondo de inversión, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
G) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables por el fondo absorbente, será el día de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
H) Reglamento de Gestión y Folleto Informativo de ALGAR GLOBAL FUND, FI: no resultará modificado el texto vigente del Reglamento de Gestión. El Folleto Informativo del fondo absorbente no se modificará como consecuencia de la fusión, pero se actualizará para incluir la figura de un asesor de inversiones. El texto vigente del Reglamento de Gestión de ALGAR GLOBAL FUND FI y el texto tal y cómo quedará redactado el Folleto Informativo de ALGAR GLOBAL FUND FI se encuentran a disposición de los accionistas de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. para su consulta.
I) Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de ALGAR GLOBAL FUND, FI: se seguirán los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las instituciones de inversión colectiva.
J) Fecha de la Información Financiera de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de ALGAR GLOBAL FUND, FI utilizados para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: El balance intermedio auditado que ha servido de base para la fusión es el correspondiente al cerrado a 30/0672015. La ecuación de canje se calculará con base en el valor liquidativo de ALGAR CAPITAL, SICAV, S.A. y de ALGAR GLOBAL FUND, FI al cierre del día anterior al otorgamiento de la escritura pública de fusión.
K) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.
L) Beneficios Fiscales: A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo).
Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.
Madrid a 22 de diciembre de 2015
El Presidente del Consejo de Administración
D. Fabián Ramón Jarraud
Por Renta 4 Gestora
Tel: 91 398 48 05 Email: online@renta4.es