CASA DEL ALGUACIL, SICAV, S.A.
El Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en primera convocatoria el día 29 de junio de 2015, a las 9:00 horas, en Madrid, Paseo de la Habana 74 A 2ª planta, y en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1º. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria), Informe de Gestión y propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como de la gestión del Consejo de Administración en el indicado período.
2º.Aprobación de la fusión por absorción de ARBITRAGE CAPITAL, SICAV, S.A. (Sociedad Absorbente) y CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. (Sociedad Absorbida), de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración de ARBITRAGE CAPITAL, SICAV, S.A y CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A., adquiriendo ARBITRAGE CAPITAL, SICAV, S.A, por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida que, con la consiguiente extinción de esta última y por tanto:
- Aprobación del balance de fusión de CASA DEL ALGUACIL, SICAV, S.A. cerrado a 31/12/2014.
- Aprobación del Proyecto común de Fusión.
- Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. tendrán derecho a participar en las ganancias de ARBITRAGE CAPITAL, SICAV, S.A.
- Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por ARBITRAGE CAPITAL, SICAV, S.A.
Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades.
3º. Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.
4º. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.
Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Proyecto Común de Fusión e Informe del Experto Independiente; b) Informe del Consejo de Administración de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. sobre el proyecto de fusión y CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A.; c) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. y CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. con sus respectivo informe de los auditores de cuentas; d) Balance de Fusión de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A.; e) Estatutos Sociales vigentes de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. y CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. Folletos Informativos de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A.; f) Texto integro de los Estatutos Sociales de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. que no resultará modificado como consecuencia de la fusión; g) Identidad y fecha desde la cual desempeñan sus funciones los miembros del Consejo de Administración de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A.
Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:
- Entidad Absorbente: ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.164, folio 108, hoja M-314403e inscripción 1ª. Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 2710.
- Entidad Absorbida: CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16864, folio 1, hoja M-288301 e inscripción 1ª. Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 2480.
- Tipo y Procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión y en todo caso después de haber transcurrido los plazos legalmente previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales y en el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. reciba un número de acciones de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. tras la fusión es la suma exacta de los patrimonios de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. antes de la fusión. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el BORME y en uno de los diarios de mayor en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 119 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los titulares de las acciones de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de accionistas mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Valor CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. accionista de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A., el canje descrito afectará a todas las acciones en circulación de la sociedad absorbida.
- Derechos que se otorgan a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan: no existen accionistas o partícipes en la sociedad absorbida y la sociedad absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título.
- Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes así como los administradores: Se nombrarán expertos independientes y no se reconocerá ventaja alguna a éstos ni a los administradores de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. o de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A.
- Participación en las ganancias sociales: Las acciones de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. entregadas a los accionistas de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad de inversión, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
- Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables por la Sociedad Absorbente, será el día de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
- Estatutos Sociales y Folleto Informativo de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A.: no resultará modificado el texto ni el Folleto Informativo encontrándose a disposición de los accionistas de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. para su consulta.
- Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A.: se seguirán los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las instituciones de inversión colectiva.
- Fechas de las cuentas de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: las cuentas que han servido de base para la fusión son las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. La ecuación de canje se calculará con base en el valor liquidativo de CASA DEL ALGUACIL SICAV, S.A. y de ARBITRAGE CAPITAL SICAV, S.A. al cierre del día anterior al otorgamiento de la escritura pública de fusión.
- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.
- Beneficios Fiscales: A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo).
Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.
En Madrid a 28 de mayo de 2015
El Presidente del Consejo de Administración
D. Carmelo de las Morenas López
Por Renta 4 Gestora
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