El Presidente del Consejo de Administración por delegación del órgano de administración en su reunión celebrada el día 25 de abril de 2016 y al amparo de lo dispuesto en los Estatutos sociales, convoca a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la sociedad a celebrar, en primera convocatoria, el día 8 de agosto de 2016 a las 10:00 horas en el domicilio social de Paseo de la Habana, 74 (28036-Madrid) o, en segunda convocatoria, al día siguiente a la misma hora y lugar, al objeto de deliberar y acordar lo que proceda en relación con el siguiente ORDEN DEL DÍA:
1º. Aprobación de la fusión por absorción de EDR IBERICO ADAGIO, FI (Fondo beneficiario-absorbente) y POSTERA INVERSIONES, SICAV S.A. (Sociedad fusionada-absorbida), de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por el Consejo de Administración de POSTERA INVERSIONES, SICAV S.A. y por los representantes legales de RENTA 4 GESTORA, SGIIC, S.A. y SANANDER SECURITIES SERVICIES, S.A., en calidad de Sociedad Gestora y Entidad Depositaria de EDR IBERICO ADAGIO, FI, respectivamente, adquiriendo EDR IBERICO ADAGIO, FI, por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida que, con la consiguiente extinción de esta última y por tanto:
Aprobación del balance de fusión de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. cerrado a 31.12.2015.
Aprobación del Proyecto Común de Fusión
Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. tendrán derecho a participar en las ganancias de EDR IBERICO ADAGIO, FI.
Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por EDR IBERICO ADAGIO, FI.
Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en la Ley del Impuesto de Sociedades.
2º. Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.
3º. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.
Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe del Consejo de Administración de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. sobre el proyecto de fusión y de los representantes con poderes suficientes de la Sociedad Gestora y Entidad Depositaria de EDR IBERICO ADEAGIO, FI; c) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI; d) Cuentas Anuales Auditadas de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI a 31.12.2015; e) Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A., Reglamento de Gestión de EDR IBERICO ADAGIO, FI y Folletos Informativos de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI; f) Texto integro del Reglamento de Gestión de EDR IBERICO ADAGIO, FI que no resultará modificado; g) Identidad y fecha desde la cual desempeñan sus funciones los miembros del Consejo de Administración de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de los Consejos de Administración de Renta 4 Gestora SGIIC, S.A. y de Santander Securities Servicies como entidades gestora y depositaria, respectivamente, de EDR IBERCIO ADAGIO, FI.
Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 41 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:
A) Entidad Absorbente: EDR IBERICO ADAGIO, FI, con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 3.867.
B) Entidad Absorbida: POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 8 de enero de 2003, Tomo 18338, folio 168, Sección 8ª, Hoja M-318035, Inscripción 1ª. Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el nº 2.753.
C) Tipo y Procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión y en todo caso después de haber transcurrido los plazos legalmente previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales y en el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. reciba un número de participaciones de EDR IBERICO ADAGIO, FI de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de EDR IBERICO ADAGIO, FI tras la fusión es la suma exacta de los patrimonios de PSOTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y EDR IBERICO ADAGIO, FI antes de la fusión. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el BORME y en la web de la Sociedad Gestora, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 119 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los titulares de las acciones de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de accionistas mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo POSTERA INVERSIONES, SICAV, SA partícipe de EDR IBERICO ADAGIO, FI, el canje descrito afectará a todas las acciones en circulación de la sociedad absorbida.
D) Derechos que se otorgan a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan: no existen accionistas o partícipes en la sociedad absorbida y el fondo absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título.
E) Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes así como los administradores: No se nombrarán expertos independientes por no resultar exigible su intervención y no se reconocerá ventaja alguna a los administradores de POSTERA INVERSIONES, SICAV, SA o de la Sociedad Gestora o Entidad Depositaria de EDR IBERICO, FI.
F) Participación en las ganancias sociales: Las participaciones de EDR IBERICO ADAGIO, FI entregadas a los accionistas de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. darán derecho a participar en las ganancias del referido fondo de inversión, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
G) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables por el fondo absorbente, será el día de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción.
H) Reglamento de Gestión y Folleto Informativo de EDR IBERICO ADAGIO, FI: el texto vigente del Reglamento de Gestión quedará modificado en cuanto a su denominación que pasará a denominarse EDR GLOBAL ADAGIO, FI. El Folleto Informativo del fondo absorbente quedará modificado, como consecuencia de la fusión, en el apartado relativo a "Comisiones y Gastos". El texto vigente del Reglamento de Gestión de EDR IBERICO ADAGIO, FI y el texto tal y cómo quedará modificado del Folleto Informativo de EDR IBERICO ADAGIO, FI se encuentran a disposición de los accionistas de POSTERA INVERSIONES SICAV, S.A. para su consulta.
I) Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de POSTERA INVERSIONES SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI: se seguirán los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las instituciones de inversión colectiva.
J) Fecha de la Información Financiera de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI utilizados para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Balance auditado a 31.12.2015 que ha servido de base para la fusión. La ecuación de canje se calculará con base en el valor liquidativo de POSTERA INVERSIONES, SICAV, S.A. y de EDR IBERICO ADAGIO, FI al cierre del día anterior al otorgamiento de la escritura pública de fusión.
K) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto.
L) Beneficios Fiscales: A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido la Ley del Impuesto de Sociedades (Ley 27/2014 de 27 de noviembre).
M) Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.
Madrid, a 4 de julio de 2016
El Presidente del Consejo de Administración
D. Carlos Nicolás de Otto Romeo
Por Renta 4 Gestora
Tel: 91 398 48 05 Email: online@renta4.es